Kodeks spółek handlowych potrzebuje do tego jednego zdania. Artykuł 299 brzmi: „Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania”. Nie wspólnicy. Członkowie zarządu. Własnym majątkiem.
To zdanie dotyczy dziś bardzo wielu ludzi. Według GUS na koniec września 2026 roku w rejestrze REGON wpisanych było 679 913 spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. W samym 2025 roku zarejestrowano 52 692 nowe. Ogromna część to małe firmy, w których jedna lub dwie osoby są jednocześnie wspólnikami, prezesem i często także księgową od pierwszego kontaktu z urzędem. Dla nich „ograniczona odpowiedzialność” ma granicę dokładnie w momencie, w którym spółka przestaje płacić.
A spółki przestają płacić coraz częściej. Według danych Coface w 2025 roku odnotowano 6566 postępowań upadłościowych i restrukturyzacyjnych polskich firm, o 17,8 proc. więcej niż rok wcześniej. Liczbę tę przytoczyło w kwietniu 2026 roku Ministerstwo Rozwoju i Technologii. Zdecydowana większość z nich to restrukturyzacje, ale za każdą z tych liczb stoi zarząd, który musiał podjąć decyzję na czas.
Trzy drogi do majątku prezesa
Pierwsza: wierzyciele spółki. Gdy egzekucja ze spółki okaże się bezskuteczna, wierzyciel może pozwać członków zarządu. Prezes uwolni się od odpowiedzialności tylko, jeśli wykaże, że we właściwym czasie złożono wniosek o ogłoszenie upadłości albo otwarto postępowanie restrukturyzacyjne lub zatwierdzono układ, że wniosku nie złożono nie z jego winy albo że wierzyciel nie poniósł szkody (art. 299 § 2 KSH). Ciężar dowodu spoczywa na członku zarządu, co Sąd Najwyższy przypominał wielokrotnie, m.in. w wyroku z 7 listopada 2019 roku (IV CSK 14/19).
„Właściwy czas” ma konkretną miarę. Wniosek o upadłość trzeba złożyć najpóźniej 30 dni od dnia, w którym wystąpiła podstawa do jej ogłoszenia (art. 21 Prawa upadłościowego). Kto tego nie zrobi, odpowiada za szkodę, chyba że nie ponosi winy, a prawo domniemywa, że szkoda obejmuje całą niezaspokojoną wierzytelność. Sąd może też zakazać takiej osobie, jeśli zawiniła, prowadzenia firmy i zasiadania w zarządach na okres od roku do dziesięciu lat (art. 373). Samo niezłożenie wniosku jest przestępstwem zagrożonym grzywną, karą ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku (art. 586 KSH).
Druga: urząd skarbowy i ZUS. Za zaległości podatkowe spółki członkowie zarządu odpowiadają „solidarnie całym swoim majątkiem”, gdy egzekucja ze spółki okazała się bezskuteczna w całości lub w części (art. 116 Ordynacji podatkowej). Ta sama zasada dotyczy składek ZUS. Odpowiedzialność obejmuje zaległości, których termin płatności przypadł w czasie pełnienia funkcji, i dotyczy także byłych członków zarządu. Decyzję o odpowiedzialności urząd może wydać jeszcze przez pięć lat od końca roku, w którym powstała zaległość, czyli w praktyce nawet około sześciu lat po odejściu z zarządu. W tym przypadku nie trzeba nawet procesu: wystarczy decyzja administracyjna.
Trzecia: sama spółka. Członek zarządu odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem sprzecznym z prawem lub umową spółki (art. 293 KSH). Od października 2022 roku prawo chroni jednak decyzje biznesowe. Członek zarządu nie narusza obowiązku staranności, jeśli działając lojalnie wobec spółki, mieści się w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego. W małej spółce, gdzie prezes jest jedynym wspólnikiem, ta droga wydaje się teoretyczna. Do czasu, aż pojawi się drugi wspólnik, inwestor albo syndyk.
Co jeszcze przyniósł 2026 rok
Lista osobistej odpowiedzialności zarządu nie kończy się na długach.
Od 3 kwietnia 2026 roku obowiązuje nowelizacja ustawy o krajowym systemie cyberbezpieczeństwa, wdrażająca dyrektywę NIS2. Za obowiązki z zakresu cyberbezpieczeństwa w podmiotach kluczowych i ważnych odpowiada kierownik, a gdy jest nim wieloosobowy zarząd, wszyscy jego członkowie, jeśli nie wskazano osoby odpowiedzialnej. Może im grozić kara pieniężna do 300 proc. otrzymywanego wynagrodzenia. Większość małych spółek jest poza zakresem tej ustawy, bo co do zasady obejmuje ona co najmniej średnie firmy z określonych sektorów. Są jednak wyjątki niezależne od wielkości, np. dostawcy usług DNS czy zaufania albo mali przedsiębiorcy telekomunikacyjni.
Od lipca 2026 roku wyższe są grzywny za wykroczenia przeciwko prawom pracownika: od 2 tys. do 60 tys. zł dla pracodawcy lub osoby działającej w jego imieniu (art. 281 Kodeksu pracy). Za przestępstwa i wykroczenia skarbowe związane ze spółką odpowiada jak sprawca ten, kto na podstawie przepisu, umowy lub faktycznie zajmuje się jej sprawami gospodarczymi, w szczególności finansowymi (art. 9 § 3 Kodeksu karnego skarbowego).
„Jestem właścicielem, po co mi D&O?”
To najczęstsze pytanie w małych spółkach. Odpowiedź wynika z tego, co napisałem wyżej: realne zagrożenie dla prezesa-właściciela nie pochodzi od jego własnej spółki. Pochodzi od wierzycieli po bezskutecznej egzekucji, od urzędu skarbowego i ZUS, od pracowników, od syndyka po upadłości.
Dwa przykłady z naszej agencji. W pierwszym spółka upadła, a urząd skarbowy przeniósł zaległy VAT na byłego prezesa. Był przekonany, że skoro to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jego dom jest bezpieczny. W drugim zarząd przez kilka miesięcy ratował spółkę, zamiast złożyć wniosek o upadłość. Wierzyciel z niezapłaconą fakturą pozwał prezesa osobiście i wygrał, bo wniosek nie został złożony we właściwym czasie.
Polisa D&O, czyli ubezpieczenie odpowiedzialności członków władz spółki, chroni prywatny majątek osób zarządzających. Zwykle kupuje ją spółka, a ochrona obejmuje obecnych, byłych i przyszłych członków zarządu, często także rady nadzorczej, prokurentów, małżonków i spadkobierców. Produkty bardzo się jednak różnią. Oto, na co patrzeć.
Koszty obrony. To często najważniejsza część polisy. Ubezpieczyciel płaci prawnika, zanim zapadnie jakiekolwiek rozstrzygnięcie, także w postępowaniach karnych i administracyjnych. Niektóre polisy pokrywają też kaucję i koszty ochrony wizerunku.
Zaległości podatkowe i ZUS. Tu różnice są największe. W części polis odpowiedzialność za zaległości publicznoprawne spółki przeniesione na członka zarządu na podstawie art. 116 Ordynacji podatkowej jest objęta ochroną, zwykle z podlimitem. W innych publicznie dostępnych warunkach takie szkody są wprost wyłączone, podobnie jak zaległości wobec ZUS. Kary i grzywny karnoskarbowe polisy wyłączają, traktując je jako nieubezpieczalne. Kary administracyjne bywają objęte, jeśli prawo nie zabrania ich ubezpieczenia.
Wina umyślna. Dobre polisy wyłączają szkody wyrządzone umyślnie dopiero wtedy, gdy przesądzi o tym prawomocne orzeczenie albo ubezpieczony się do tego przyzna, i nie przypisują winy jednego członka zarządu pozostałym. W najstarszym typie warunków wyłączone bywa nawet rażące niedbalstwo, a także roszczenia innych członków zarządu i wspólników spółki.
Upadłość. Typowe warunki wyłączają działania i zaniechania popełnione po wszczęciu postępowania upadłościowego albo ograniczają ochronę do zdarzeń sprzed złożenia wniosku. Polisę kupuje się, zanim spółka zacznie mieć kłopoty, nie w trakcie.
Moment zgłoszenia i czas po odejściu. D&O działa zwykle na zasadzie claims made: liczy się to, kiedy roszczenie zostanie zgłoszone, przy dacie retroaktywnej ustalonej w polisie. Dlatego tak ważne jest, co dzieje się z byłymi członkami zarządu. Jedne polisy dają osobom, które przestały pełnić funkcję, nieograniczony w czasie okres na zgłoszenie roszczeń. Inne obejmują roszczenia zgłoszone do 72 miesięcy od zakończenia funkcji. Osobna sprawa to sytuacja, gdy spółka w ogóle nie odnowi polisy: wtedy automatyczny dodatkowy okres zgłaszania bywa krótki, nawet 60 dni, a dłuższy trzeba dokupić. Przy terminie na decyzję z art. 116, który może sięgać około sześciu lat po odejściu z zarządu, różnica jest zasadnicza.
Ile to kosztuje
Ubezpieczyciele nie publikują cenników D&O dla małych spółek, a ofertę przygotowuje się zwykle na podstawie aktualnych sprawozdań finansowych. Brokerzy podają orientacyjnie od 1500 do 3000 zł rocznie za sumę 1 mln zł. Inni piszą, że składki minimalne zaczynają się od 2–4 tys. zł rocznie. Startupy i spółki z branż podwyższonego ryzyka płacą więcej.
To mniej niż jedna rata leasingu samochodu służbowego. Ale tak jak przy każdej polisie odpowiedzialności, cena mówi niewiele, dopóki nie wiadomo, czy polisa obejmuje art. 116 i co dzieje się po odejściu z zarządu.
Pięć pytań do zadania przed podpisaniem
- Czy polisa obejmuje zaległości podatkowe i ZUS przeniesione na zarząd? Jeśli tak, z jakim podlimitem?
- Co dzieje się, gdy odejdę z zarządu albo spółka nie odnowi polisy? Ile mam czasu na zgłoszenie roszczenia?
- Od kiedy działa ochrona wstecz? Jaka jest data retroaktywna?
- Kiedy ubezpieczyciel może powołać się na winę umyślną? Dopiero po prawomocnym wyroku czy wcześniej?
- Czy wiem, kiedy moja spółka ma 30 dni na wniosek o upadłość? Żadna polisa nie zastąpi decyzji podjętej na czas.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest jedną z najlepszych rzeczy, jakie polskie prawo dało przedsiębiorcom. Ale ograniczenie dotyczy wspólnika, a nie prezesa. W małej spółce to zwykle ta sama osoba, więc warto wiedzieć, w którym momencie przestaje się być chronionym wspólnikiem, a zaczyna odpowiadać jak prezes.